INV Metals anuncia inversión privada de $15.6 millones e inversión estratégica de Dundee Precious Metals

TORONTO, ON – OCTUBRE 21, 2019 – INV Metals Inc. (“INV Metals” o “Compañía”) (TSX: INV) se complace en anunciar una colocación privada de acciones ordinarias por $15.6 millones (la “Colocación privada”). Dundee Precious Metals Inc., una compañía minera de oro internacional con sede en Canadá (“DPM”), se convertirá en un accionista estratégico al invertir $ 10 millones en la colocación privada, lo que representa una participación aproximada del 19.5% en INV Metals al cierre, sujeto a ciertos términos y condiciones. Todas las referencias en dólares son a dólares canadienses.

 Información destacada

  • INV Metals completará la colocación privada de $15.6 millones a un precio de $ 0.40 por acción común.
  • DPM invertirá $10 millones y se emitirán 25.0 millones de acciones ordinarias, después de lo cual DPM poseerá aproximadamente el 19.5% de las acciones comunes en circulación de INV Metals.
  • Como parte de su interés estratégico de propiedad, se espera que DPM brinde valiosa experiencia en minería, procesamiento, medio ambiente y permisos para apoyar a INV Metals en el avance del Proyecto Loma Larga.
    • DPM posee y opera la mina Chelopech en Bulgaria, una mina subterránea de cobre y oro, que tiene características similares al depósito de Loma Larga con respecto a la geología, el método de minería planificado y la hoja de flujo de procesamiento.
    • DPM también ha completado con éxito los permisos, la construcción y la puesta en marcha exitosa de la mina de oro Ada Tepe, también en Bulgaria, que es la primera de su tipo dentro de la red ecológica Natura 2000 en Europa.
    • DPM posee la fundición especial Tsumeb, ubicada en Namibia, que podría procesar el concentrado complejo de cobre y oro de Loma Larga.
  • IAMGOLD Corporation (“IAMGOLD”) también ha confirmado que participará en la colocación privada para mantener su propiedad proporcional de acciones de aproximadamente el 35.6% mediante la compra de 13,889,880 acciones ordinarias (que representan el 14.3% de las 97,297,960 acciones ordinarias actualmente en circulación de INV Metals) a un precio de $ 0.40 por acción común para un total de $ 5.6 millones.
  • Se espera que el producto de la colocación privada se use de la siguiente manera:
    • Iniciar los esfuerzos de permisos para Loma Larga
    • Un programa de perforación inicial en Tierras Coloradas, que comenzará una vez que se reciban los permisos de perforación.
    • Motivos corporativos generales.

La señora Candace MacGibbon, directora ejecutiva de INV Metals, declaró: “Nos complace anunciar la inversión estratégica de DPM, una empresa con un sólido equipo directivo y una amplia experiencia en el desarrollo de proyectos. DPM comparte nuestro fuerte compromiso con la responsabilidad ambiental y social, y el compromiso de las partes interesadas, lo que respaldará nuestro objetivo de avanzar en Loma Larga. Los ingresos de la colocación privada se utilizarán para avanzar con los permisos ambientales en Loma Larga y para perforar en nuestro objetivo aurífero Tierras Coloradas una vez que se reciban los permisos “.

Agregó: “También me gustaría agradecer a IAMGOLD por su continuo apoyo. En nombre de la Junta de Directores, esperamos trabajar juntos para avanzar en Loma Larga, utilizando la amplia experiencia internacional de operación y desarrollo de minas de nuestros accionistas clave”.

El señor Rick Howes, Director Ejecutivo de DPM, declaró: “Esperamos con interés trabajar con el equipo administrativo de INV Metals como accionista estratégico a medida que INV Metals avance en el proyecto Loma Larga en esta próxima fase. Creemos que nuestra experiencia técnica, junto con nuestro compromiso compartido con el medio ambiente y las comunidades donde operamos, será valiosa para el equipo durante el desarrollo”.

Después del cierre, INV Metals comenzará sus esfuerzos para la obtención de los permisos ambientales de Loma Larga. La Compañía planea reubicar las plantas de procesamiento y relaves para aterrizar derechos de superficie cerca del depósito. Se espera que las finanzas actualizadas y la ingeniería de infraestructura se completen en los próximos meses con el objetivo de presentar solicitudes de permisos a principios de 2020.

La Compañía también planea comenzar un programa de perforación inicial de 2,000 m en su objetivo aurífero Tierras Coloradas tan pronto como se reciba el ultimo permiso de agua.

Detalles del acuerdo de derechos del inversionista

En relación con la colocación privada, INV Metals y DPM celebrarán un acuerdo de derechos de los inversionistas, cuyas disposiciones materiales incluyen:

  • Un punto vigente durante un año a partir de la fecha de cierre de la colocación privada.
  • DPM tendrá derecho a mantener su participación proporcional en las acciones ordinarias de la Compañía a través de los derechos de participación en futuros financiamientos, siempre y cuando DPM mantenga una participación del 10% en INV Metals, sujeto a ciertos términos y condiciones.
  • DPM tendrá el derecho de nominar a un(a) director(a) para la Junta Directiva de INV Metals y un(a) representante para el comité de asesoría técnica, siempre que mantenga un mínimo de 10% de interés.
  • Un acuerdo de votación mediante el cual DPM no votará ninguna de sus acciones ordinarias en contra de ningún asunto de la junta general anual o acuerdos de compensación de acciones recomendados para la aprobación de los accionistas por la Junta Directiva de INV Metals durante un año después de la fecha de cierre de la Colocación Privada.

La Compañía también puede emitir hasta $3 millones de acciones ordinarias adicionales al precio de emisión a otros inversionistas que deseen participar en la Colocación Privada, con hasta $500,000 de acciones ordinarias emitidas a inversionistas que pueden ser miembros de la Corporación (los “Participantes Internos”). El número máximo de acciones comunes que pueden emitirse a los Participantes Interinos es de 1,250,000, lo que representa el 1.3% de las 97,297,960 acciones comunes actualmente en circulación de INV Metals. Si la Compañía emite $3 millones adicionales de acciones comunes a otros inversionistas, IAMGOLD tendrá derecho a comprar 4,039,675 acciones comunes adicionales para mantener su propiedad proporcional de acciones de aproximadamente el 35.6%, de modo que IAMGOLD compraría hasta un total de 17,929,555 de acciones comunes de la Colocación Privada (que representa el 18.4% de las 97,297,960 acciones comunes actualmente en circulación de INV Metals) al Precio de Emisión, y el número máximo de acciones comunes que pueden emitirse a Participantes (siendo IAMGOLD y Participantes Internos) bajo la colocación privada de 19,179,555 acciones ordinarias (lo que representa el 19.7% de las 97,297,960 acciones ordinarias actualmente en circulación de INV Metals).

El cierre de la colocación privada está sujeto a la satisfacción de las condiciones habituales, incluyendo la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto (“TSX”). De conformidad con la Sección 607 (g) (ii) del Manual del TSX, se requiere la aprobación desinteresada de los accionistas para la emisión de acciones comunes a IAMGOLD y a cualquier Participante (la emisión a Participantes Internos, colectivamente con la emisión a IAMGOLD que se conoce como la “Emisión interna”) en la medida en que la Emisión de información sea por más de 9,729,796 acciones ordinarias, porque cualquier acción común emitida en exceso de esta cantidad representaría más del 10% del número de acciones ordinarias en circulación antes del cierre de la Colocación privada emitida dentro de un período de seis meses (el “Requisito de aprobación del accionista”). Las reglas del TSX estipulan que dicha aprobación puede obtenerse por escrito de los titulares de más del 50% de sus acciones comunes (excluyendo las que poseen IAMGOLD y cualquier persona con participación interna) para que IAMGOLD pueda comprar todas las acciones comunes a las que tiene derecho mediante el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente y cualquier persona con participación interna puede estar presente en la colocación privada, sin el requisito de convocar una junta de accionistas para tales fines, y la Compañía tiene la intención de obtener la aprobación de los accionistas en relación con la colocación privada en tal manera. Si la Compañía obtiene el consentimiento por escrito, se espera que el cierre de la Colocación privada ocurra a partir del 28 de octubre de 2019. La suscripción de DPM en virtud de la Colocación privada está sujeta, entre otras cosas, a la compra requerida de acciones ordinarias por parte de IAMGOLD antes o simultáneamente y con la compra de DPM de modo que este no tenga más del 19.9% ​​de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía al cierre de la Colocación Privada. En el caso de que el Requisito de aprobación del accionista no se obtenga antes de cerrar la colocación privada, las partes han acordado que la Colocación privada se completará en tramos de modo que haya tiempo suficiente para satisfacer el Requisito de aprobación del accionista y que DPM no tendrá más más del 19.9% ​​de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía en cualquier momento y la emisión interna no será más de 9,729,796 acciones ordinarias.

Divulgación de partes relacionadas

La participación de IAMGOLD en la colocación privada se considerará una “transacción entre partes relacionadas” de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de titulares de seguridad de minorías en transacciones especiales (“MI 61-101”) porque IAMGOLD posee aproximadamente el 35,6% de la Compañía. La Colocación privada también se considerará una transacción con una parte relacionada en la medida en que haya Participantes internos. La Compañía estará exenta de los requisitos para obtener una valoración formal o aprobación accionista minoritaria en relación con la participación de IAMGOLD o de cualquier Participante interno en la Colocación Privada, de conformidad con las Secciones 5.5 (a) y 5.7 (1) (a) de MI 61 -101 porque el valor justo de mercado de dicha transacción no excede el 25% de la capitalización de mercado de la Compañía según lo determinado de acuerdo con MI 61-101. Se archivará un informe de cambio material en relación con la Colocación privada con menos de 21 días de anticipación al cierre, que la Compañía considere razonable en las circunstancias para poder aprovechar las oportunidades potenciales de financiamiento y completar la colocación privada de manera expedita.

Acerca de INVTM Metals Inc.

 INVTM Metals es una compañía internacional de recursos minerales enfocada en la adquisición, exploración y desarrollo de proyectos de metales preciosos y metales básicos en Ecuador. Actualmente, los principales activos de INVTM Metals son: (1) su participación del 100% en la propiedad de exploración y desarrollo de oro de Loma Larga en Ecuador, y (2) su participación del 100% en concesiones de exploración en Ecuador, incluyendo los proyectos de exploración: Las Peñas, Tierras Coloradas, La Rebuscada y Carolina.

Acerca de Dundee Precious Metals

Dundee Precious Metals Inc. es una compañía minera canadiense enfocada en la adquisición de propiedades minerales, exploración, desarrollo, minería y procesamiento de metales valiosos. Los activos operativos de la Compañía incluyen la operación de Chelopech, que produce un concentrado de oro y cobre que contiene oro, plata, cobre y un concentrado de pirita que contiene oro, ubicado al este de Sofía, Bulgaria; la operación Ada Tepe, que produce un concentrado de oro que contiene oro y plata, ubicado en el sur de Bulgaria; y la fundición Tsumeb, una compleja instalación de procesamiento de concentrado de cobre ubicada en Namibia. DPM también tiene participaciones en varias propiedades en desarrollo de oro y exploración ubicadas en Canadá y Serbia, y su participación del 10.3% en Sabina Gold & Silver Corp.

 

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene información prospectiva. La información prospectiva contenida en esta nueva versión incluye, pero no se limita a, declaraciones con respecto a la colocación privada, que incluyen: el uso de los ingresos; la creación de la relación estratégica con DPM; los beneficios de dicha relación y la firma del acuerdo de derechos de los inversionistas con DPM; la participación de otros inversionistas, incluidos los Participantes Internos en la medida en que otros inversionistas participen en la colocación privada, las tenencias porcentuales de DPM; el ejercicio pleno por parte de IAMGOLD de su derecho de participación; el recibo de la aprobación del accionista como lo requiere la TSX; y la fecha de cierre. Estas declaraciones se basan en la información actualmente disponible para la Compañía y la Compañía no garantiza que los resultados reales cumplan con las expectativas de la gerencia. En ciertos casos, la información prospectiva puede identificarse mediante términos tales como “anticipa”, “cree”, “podría”, “estima”, “espera”, “puede”, “deberá”, “hará” o “haría” “. La información prospectiva contenida en este comunicado de prensa se basa en ciertos factores y suposiciones hechas por la gerencia y personas calificadas a la luz de su experiencia y percepción de tendencias históricas, condiciones actuales y desarrollos futuros esperados, así como otros factores de gestión y las personas calificadas. cree que son apropiados en las circunstancias. Si bien la Compañía considera que estos supuestos son razonables en función de la información actualmente disponible, pueden resultar incorrectos. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados de futuras solicitudes o referéndums difieran de los resultados contenidos en este comunicado de prensa y que los resultados, el desempeño o los logros reales de la Compañía sean materialmente diferentes de cualquier resultado futuro, desempeño o logros expresados ​​o implícitos por la información prospectiva. Dichos factores incluyen los riesgos inherentes a la exploración y el desarrollo de depósitos minerales, incluidos los riesgos relacionados con los cambios en los parámetros del proyecto a medida que los planes continúan siendo redefinidos, los riesgos relacionados con las tasas de grado o recuperación, la dependencia del personal clave, los riesgos operativos, la regulación, la capitalización y la liquidez. Consulte el Formulario de información anual de la Compañía con fecha 28 de marzo de 2019 presentado en SEDAR en www.sedar.com para conocer otros riesgos que podrían afectar materialmente a la Compañía. Esta lista no detalla los factores que pueden afectar la información prospectiva de la Compañía. Estos y otros factores deben considerarse cuidadosamente y los lectores no deben depositar una confianza indebida en la información prospectiva de la Compañía. La Compañía no se compromete a actualizar ninguna información prospectiva que la Compañía o en su nombre pueda hacer de vez en cuando, excepto de acuerdo con las leyes de valores aplicables.