INV Metals Anuncia Adquisición por Dundee Precious Metals

Toronto, ON –  31 de mayo,  2021 –  INV Metals Inc. (“INV Metals”  o  “la  Compañía”)  (TSX:INV) se complace en anunciar que la Compañía ha concluido un acuerdo definitivo (el “Acuerdo de Arreglo”) con Dundee Precious Metals Inc. (“DPM”) mediante el cual DPM adquirirá todas las  acciones emitidas y en circulación de INV Metals que DPM no posee actualmente de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por la corte (la “Transacción”). Al presente DPM posee 35.344.424 acciones ordinarias de INV Metals, es decir, aproximadamente el 23,5% de las acciones ordinarias de INV Metals que están en circulación.

Aspectos Destacados de la Transacción

  • Bajo los términos de la Transacción, cada una de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de INV Metals que DPM no posee actualmente se intercambiará por0910 de una acción ordinaria de DPM.
  • La Transacción cuenta con el apoyo de los accionistas, la administración y la junta directiva de INV Metals y IAMGOLD Corporation (IAMGOLD) ejecutando acuerdos de apoyo a la votación que representan, en conjunto, aproximadamente el 47% de las acciones ordinarias en circulación de INV Metals.
  • La proporción de intercambio de las acciones implica una consideración de C$0.80 por acción ordinaria de INV Metals basado en el precio promedio ponderado por volumen anterior de 5 días (“VWAP”) de las acciones ordinaras de DPM en la Bolsa de Toronto (“TSX”) durante el período que concluyó el 28 de mayo de 2021. Esto representa un premio del 63% al precio de cierre de las acciones ordinarias de INV Metals en el TSX en el 28 de mayo de 2021.
  • El valor de capital implícito de la Transacción sobre una base del 100% y totalmente diluida es igual a aproximadamente C$132 millones y C$104 millones para la porción que DPM no posee.
  • Una vez finalizada la Transacción, los actuales accionistas de DPM e INV Metals poseerán aproximadamente el 94,5% y el 5,5% respectivamente de la compañía proforma sobre una base totalmente diluida.

Beneficios para los Accionistas de INV Metals

  • Un premio inmediato y atractivo del 63% al precio de cierre de las acciones de INV Metals en el 28 de mayo de
  • Continua exposición al proyecto minero de oro, cobre y plata Loma Larga (“Loma Larga” o “el Proyecto”) y a las propiedades de exploración de la Compañía ubicadas en Ecuador.
  • Exposición al sólido equipo directivo, capacidades técnicas y cartera diversificada de minas operativas y proyectos de desarrollo de alta calidad y bajo costo de DPM.
  • Significativa mejora de la solidez financiera, la generación de flujo de caja y la liquidez
  • Participación en futuros dividendos trimestrales de DPM a los accionistas.
  • Reducción del riesgo de dilución, financiación, desarrollo y ejecución.

“Estamos muy contentos de anunciar esta Transacción después de muchos años de duro trabajo y dedicación del equipo de INV Metals. Creemos que DPM está bien posicionado para avanzar Loma Larga, y como tal, esta transacción no sólo es un excelente resultado para nuestros accionistas, sino también uno con el potencial de ofrecer enormes beneficios para las partes interesadas nacionales y locales del Proyecto en los próximos años”, dijo Candace MacGibbon, Directora Ejecutiva de INV Metals.

“Esta transacción se aprovecha de nuestras fortalezas comprobadas como una compañía minera que es ambientalmente y socialmente responsable, y esperamos involucrarnos con todas las partes interesadas nacionales y locales”, dijo David Rae, Presidente y Director Ejecutivo de Dundee Precious Metals. “Loma Larga añade un proyecto de oro de alta calidad y en etapa avanzada a nuestra cartera de proyectos mineros que tiene el potencial de generar un crecimiento sustancial de producción y un valor significativo para nuestros grupos de interés.”

“Nuestro enfoque para avanzar Loma Larga se beneficiará de nuestro firme compromiso con los más altos estándares de trabajo con las comunidades locales y del cuido al ambiente, además de nuestra experiencia de desarrollo y operación para liberar aún más el potencial significativo del Proyecto.”

Resumen de la Transacción

La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por los tribunales en virtud de la Ley de Sociedades Mercantiles  (Ontario),  que requiere la aprobación de: (i) al menos del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de INV Metals; y (ii) una mayoría simple de los votos emitidos por los titulares de INV Metals excluyendo para este fin los votos adjuntos a las acciones ordinarias de INV Metals que DPM posee y cualquier otra persona según lo requerido  por el Instrumento Multilateral 61-101  “Protección de Los Titulares de Acciones de Minorías en Transacciones Especiales”  (“MI 61-101”),  en una junta especial de accionistas de INV Metals convocada a considerar, entre otros asuntos, la Transacción.

IAMGOLD, junto con la administración y la junta directiva de INV Metals, teniendo el 36% y el 11%, respectivamente, de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de INV Metals, han ejecutado acuerdos de apoyo a la votación con DPM, en virtud de los cuales han acordado, entre otras cosas, votar sus acciones de INV Metals a favor de la Transacción. Junto con las acciones ya propiedad o en poder de DPM, aproximadamente el 70% las acciones ordinarias emitidas y en circulación de INV Metals serán votadas en apoyo de la Transacción.

Además de las aprobaciones de accionistas y tribunales, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, incluida, entre otras, la aprobación de TSX y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. El Acuerdo de Arreglo contiene disposiciones consuetudinarias que incluyen la no solicitud y provisiones de “fiduciario fuera” y “derecho a igualar”, así como un cargo de terminación de C$4,53 millones pagadera a DPM sin tener en cuenta ciertas circunstancias. El Acuerdo de Arreglo, que describe todos los detalles del Acuerdo, se pondrá a disposición de SEDAR en los perfiles emisores de DPM e INV Metals en www.sedar.com.

Los detalles completos de la Transacción se incluirán en la circular informativa de gestión de INV Metals que se espera sea enviada por correo a los accionistas en junio de 2021 y puesta a disposición de SEDAR bajo el perfil emisor de INV Metals en www.sedar.com. Se espera que la junta de accionistas se reúne en julio de 2021 y se espera que la Transacción se cierre poco después.

Recomendaciones de la Junta Directiva y del Comité Especial

El Acuerdo de Arreglo ha sido aprobado por unanimidad por las juntas directivas de DPM y de INV Metals, excluyendo a David Rae, Presidente & CEO de DPM, quien se abstuvo de votar la Transacción en cada caso, ya que también es director de INV Metals. La junta directiva de INV Metals y el comité especial de la junta directiva (el “Comité Especial de INV Metals”) recomiendan por unanimidad que los accionistas de INV Metals voten a favor de la Transacción.

BMO Capital Markets ha presentado una opinión de equidad a la junta administrativa de INV Metals y Trinity Advisors Corporation ha presentado una opinión de equidad al Comité Especial de INV Metals, cada uno afirmando que, a partir de la fecha de dicha opinión, y basado y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones indicados en dicha opinión, la contraprestación a pagar en virtud de la Transacción es justa, desde el punto de vista financiero, a los accionistas de INV Metals, excepto a DPM.

El Comité Especial de INV Metals también contrató a Segal Valuation & Transaction Advisory LLP (“Segal”) como evaluador independiente para preparar una valoración formal de las acciones ordinarias de INV Metals de conformidad con MI 61-101. El Comité Especial de INV Metals recibió la valoración formal de Segal, que concluyó que, sujeto al alcance de la revisión, los supuestos, las limitaciones y las calificaciones establecidas en el mismo, al 30 de mayo de 2021, la contraprestación a pagar en virtud de la Transacción está dentro del rango de valoración determinado por Segal.

Asesores y Consejeros

RBC Capital Markets actúa como asesor financiero de DPM y Stikeman Elliott LLP y Flor & Hurtado actúan como asesores legales de DPM.

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de INV Metals en relación con la Transacción. El Comité Especial del INV Metals contrató a Trinity Advisors Corporation para proporcionar una opinión de equidad independiente. Cassels Brock & Blackwell LLP actúa como asesor legal de INV Metals.

Acerca de INVTM Metals

INVTM Metals es una empresa internacional de recursos minerales enfocada en la adquisición, exploración y desarrollo de proyectos de metales preciosos y básicos en Ecuador. Actualmente, las principales propriedades del INVTM Metals son: (1) su participación del 100% en la propiedad de exploración y desarrollo de oro Loma Larga en Ecuador, y (2) sus participaciones al 100% en concesiones de exploración en Ecuador, incluyendo los proyectos de exploración Tierras Coloradas, La Rebuscada y Carolina.

Declaraciones Prospectivas

Este comunicado de prensa contiene informaciones prospectivas. Las informaciones prospectivas contenida en este comunicado de prensa incluye, entre otras, declaraciones con respecto a los beneficios de la Transacción para los accionistas de la Compañía, la fecha prevista de la reunión y el envío por correo de la circular de información con respecto a la reunión, el plazo para la finalización de la Transacción y la recepción de las aprobaciones regulatorias y judiciales requeridas. Estas declaraciones se basan en la información disponible actualmente para la Compañía y la Compañía no proporciona ninguna garantía de que los resultados reales satisfagan las expectativas de la administración. En algunos casos, la información prospectada puede ser identificada por términos tales como “anticipa”, “cree”, “podría”, “estima”, “espera”, “puede”, “voluntad”, “voluntad” o “lo haría”. Las informaciones prospectivas contenida en este comunicado de prensa se basa en ciertos factores y supuestos realizados por la administración a la luz de su experiencia y percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores que la administración cree que son apropiados en las circunstancias. Si bien la Compañía considera que estas suposiciones son razonables sobre la base de la información disponible actualmente para ella, pueden resultar incorrectas. La información prospectiva implica riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los resultados reales, el rendimiento o los logros de la Compañía sean materialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logros futuros expresados o implícitos por la información prospectivas. Estos factores incluyen riesgos inherentes a la exploración y desarrollo de yacimientos minerales, riesgos relacionados con tasas de grado o recuperación, incertidumbres sobre el precio de los metales preciosos y básicos, cambios en la legislación, política gubernamental o relaciones comunitarias, riesgos operativos y riesgos regulatorios y de liquidez de capitalización. Consulte la discusión y el análisis de la administración, el Formulario Anual de Información de fecha 4 de marzo de 2021 y otros documentos de divulgación presentados y disponibles en SEDAR a  www.sedar.com para otros riesgos que podrían afectar materialmente a la Compañía. Esta lista no es exhaustiva de los factores que pueden afectar a cualquiera de la información prospectiva de la Compañía. Estos y otros factores deben considerarse cuidadosamente, y los lectores no deben confiar indebidamente en la información prospectivas de la Compañía. La Compañía no se compromete a actualizar ningunas informaciones prospectivas que pueda ser hecha de vez en cuando por la Compañía o en su nombre, excepto de acuerdo con las leyes de valores aplicables.